En los últimos días, ha saltado la noticia de la posible fusión entre dos de los bancos más grandes del panorama patrio. La entidad resultante dará lugar al primer banco por volumen de activos totales. Cuatro  bancos  tendrán el 75% del mercado bancario, y parece que esta no va ser la última fusión bancaria, por lo que se puede hablar de un futuro oligopolio en el mercado. 

Las ventajas de la fusión a medio plazo son un ahorro de costes y una mejora de la eficiencia, lo que ocasionará una reducción de oficinas y un inevitable reducción de la plantilla de ambas entidades.

El contribuyente tuvo que aportar a una de las entidades la nada despreciable cifra de veintidós mil quinientos millones de euros para ser rescatada de la quiebra, por esa razón el Estado es propietario de la mayoría del accionariado. Ya se han devuelto tres mil millones de euros, pero todavía queda mucho camino por recorrer. Sin duda, uno de los objetivos de los futuros responsables debe de ser devolver ese dinero al ciudadano, para lo cual, este movimiento corporativo puede ser fundamental. 

Con independencia del necesario  informe de la CNMV y de la CNMC, el procedimiento legal para la fusión es el mismo que utilizarían dos PYMES. Las reestructuraciones empresariales están reguladas en la Ley 3/2009 de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, así como en la Ley del Impuesto de Sociedades.

Para que la operación sea fiscalmente neutra, es decir, para que no devengue impuestos, tiene que ser por un “motivo económico válido”. Han corrido ríos de tinta por los tribunales de justicia  para interpretar esas tres palabras, pero básicamente, es que la fusión no busque una ventaja fiscal, sino que sea por una causa económica, técnica u organizativa.

El ordenamiento jurídico distingue distintos tipos de fusión según el método elegido, el tipo de sociedades participantes y el porcentaje de participación, parece ser que el tipo elegido es la fusión por absorción. La fusión por absorción es un proceso de  concentración empresarial consistente en la integración de una sociedad en otra sociedad, que ya existe, que es la sociedad absorbente, adquiriendo el patrimonio de la entidad absorbida y aumentando el capital social en la cuantía que corresponda.

Uno de los aspectos más importantes en una fusión es hallar la ecuación de canje, que representa la proporción en que las acciones de una sociedad serán intercambiadas por las de otra, y depende de la valoración que se haga de las sociedades implicadas. En caso de sociedades que cotizan en mercados de valores es sencillo porque se puede utilizar su capitalización bursátil. (Con independencia de la preceptiva due diligence para analizar a fondo los libros contables).

Con datos actuales, la capitalización bursátil de CaixaBank asciende a diez mil millones de euros, mientras que la de Bankia se sitúa en tres mil millones de euros. Si se toman como referencia estos datos para la ecuación de canje, los accionistas de la sociedad absorbente tendrían el 70% de la nueva entidad, y los de la sociedad absorbida el resto.

Parecer ser que ambas sociedades quieren tener la fusión ultimada antes de finales de año, por lo que abogados, asesores, consultores, autoridades y accionistas van a tener que darse mucha prisa ya que el procedimiento es laborioso.